6.3.2 Neúčinnost právních úkonů, odpůrčí žaloba

6.3.2

Neúčinnost právních úkonů, odpůrčí žaloba

JUDr. Jolana Maršíková

Přestože NOZ pojem "právní úkon" nahradil termínem "právní jednání", IZ nadále používá termín právní úkon.

Stejně tak IZ nadále užívá i pojem "neúčinnost právních úkonů", zatímco NOZ užívá termín "relativní neúčinnost právního jednání" (§ 589 až § 599 NOZ).

Ve smyslu § 235 odst. 1 IZ jsou neúčinnými právní úkony, kterými dlužník zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných. Za právní úkon pro tyto účely se považuje i dlužníkovo opomenutí.

Přitom poukazujeme na závěr Nejvyššího soudu vyslovený v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 677/2011 ze dne 27. 2. 2014, uveřejněném pod č. 60/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (R 60/2014), dle kterého projev vůle, jímž dlužník plní dluh (peněžitý závazek) svému věřiteli, je právním úkonem ve smyslu ustanovení § 34 ObčZ, jelikož jde o projev vůle směřující k zániku povinnosti splnit dluh (závazek). Takovým právním úkonem je i projev vůle, jímž třetí osoba plní dluh (peněžitý závazek) dlužníkovu věřiteli se souhlasem dlužníka ve smyslu § 332 odst. 1 ObchZ.

Nejvyšší soud v rozsudku sen.zn. 29 Icdo 50/2020 ze dne 30.4.2020 vysvětlil, že při splnění dalších předpokladů vyžadovaných § 235 a násl. IZmůže být uznání dluhu dlužníkem považováno za neúčinné právní jednání (neúčinný právní úkon). K takovému závěru dospěl Nejvyšší soud již v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 3815/2014 ze dne 31.10.2016.

Zdůrazňujeme, že citované ustanovení věty prvé § 235 odst. 1 IZ nepředstavuje samostatnou definici neúčinného právního úkonu dlužníka – odporovat lze (pro insolvenční účely) jen právním úkonům dlužníka taxativně vymezeným v § 240 IZ(definujícím neúčinnost právních úkonů bez přiměřeného protiplnění – část Neúčinnost právních úkonů bez přiměřeného protiplnění), v § 241 IZ (definujícím neúčinnost zvýhodňujících právních úkonů – část Neúčinnost zvýhodňujících právních úkonů) a v § 242 IZ (definujícím neúčinnost úmyslně zkracujících právních úkonů – část Neúčinnost úmyslně zkracujících právních úkonů).

K tomu viz opět shora zmíněný rozsudek R 60/2014, v němž Nejvyšší soud dovodil, že text ustanovení § 235 odst. 1 IZ samostatnou definici neúčinného právního úkonu dlužníka neobsahuje a že až prostřednictvím ustanovení § 240 až § 242 IZ se pak dává (pro insolvenční účely) obsah pojmu "zkracující právní úkon dlužníka" a "zvýhodňující právní úkon dlužníka". Výrazy použité v ustanovení § 235 odst. 1 věty první IZ (právní úkony, kterými dlužník "zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo zvýhodňuje některé věřitele na úkor jiných") přitom insolvenční zákon vykládá právě jen prostřednictvím ustanovení § 240 až § 242 IZ. Tamtéž pak formuloval závěr, podle něhož ponechají-li se stranou právní úkony, které dlužník učinil poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, v rozporu s ustanoveními § 111 a § 246 odst. 2 IZ (Pozn.: od 1. 1. 2014 jde již jen o případ dle § 246 odst. 2 IZ – viz níže), lze podle ustanovení § 235 až § 243 IZ odporovat jen těm právním úkonům dlužníka, jež jsou taxativně vypočteny v ustanoveních § 240 až § 242 IZ.

Právní úprava obsažená v IZ v ustanoveních § 235 až § 243 je právní úpravou komplexní. Institut neúčinnosti právních úkonů nahrazuje v insolvenčním řízení institut odporovatelnosti upravený v ustanovení § 42a ObčZ, tj. úprava obsažená v občanském zákoníku se v poměrech insolvenčního řízení neprosadí. K tomu viz níže citované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 2299/2013 ze dne 7. 10. 2014, uveřejněné pod č. 34/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (R 34/2015).

Jestliže v době zahájení insolvenčního řízení probíhalo o téže věci řízení na základě odpůrčí žaloby podané věřitelem podle dřívějšího § 42a ObčZ nebo podle současného § 589 NOZ, nelze v takovém odpůrčím řízení po dobu trvání insolvenčního řízení pokračovat.

Pokud se dlužníkův věřitel domohl před právní mocí rozhodnutí o úpadku v odpůrčím řízení pravomocného soudního rozhodnutí o neúčinnosti právního úkonu dlužníka, může se podle § 243 IZ domáhat toho, aby mu až do výše jeho pohledávky bylo vydáno plnění z tohoto neúčinného úkonu s tím, že toto plnění nemusí vydat do majetkové podstaty.

Ke vztahu mezi ustanovením § 42a ObčZ a ustanoveními § 235 a násl. IZ se Nejvyšší soud vyslovil ve shora zmíněném R 34/2015. V něm vysvětlil, že "to, co ušlo z dlužníkova majetku v důsledku odporovatelných (právně neúčinných) právních úkonů dlužníka, smí být (v podobě výtěžku jeho zpeněžení) zdrojem uspokojení vymahatelné (vykonatelné) pohledávky věřitele v době po zahájení insolvenčního řízení, jen jestliže rozhodnutí soudu, kterým bylo odpůrčí žalobě podané podle ustanovení § 42a ObčZ vyhověno, nabylo právní moci buď ještě v době před zahájením insolvenčního řízení, nebo sice až po zahájení insolvenčního řízení, avšak dříve, než nabylo právní moci usnesení o úpadku. V ostatních případech plnění z odporovatelných (právně neúčinných) dlužníkových právních úkonů může být použito k uspokojení věřitelů jen tehdy, jde-li o věřitele, kteří přihlásili své pohledávky (nebo o věřitele, kteří se v rámci insolvenčního řízení uspokojují, aniž by se museli přihlásit), a jestliže na základě odpůrčí žaloby podané insolvenčním správcem podle ustanovení § 239 odst. 1 IZ náleží ve smyslu ustanovení § 239 odst. 4 IZ do majetkové podstaty".

Tamtéž Nejvyšší soud dodal, že "opačný závěr nelze úspěšně dovozovat ani z toho, že insolvenční správce může podat odpůrčí žalobu podle ustanovení § 239 odst. 1 IZ jen ve lhůtě 1 roku ode dne, kdy nastaly účinky usnesení o úpadku, a že marným uplynutím této lhůty odpůrčí nárok zaniká. Prekluze odpůrčího nároku podle ustanovení § 239 odst. 3 věty druhé IZ totiž slouží k ochraně osob, které mají povinnost vydat dlužníkovo plnění do majetkové podstaty (tj. osob, v jejichž prospěch byl právní úkon učiněn nebo kterým vznikl z odporovatelných právních úkonů dlužníka prospěch), a nemůže být využívána ve prospěch uspokojování pohledávek věřitelů, kteří své pohledávky do insolvenčního řízení nepřihlásili (a tím "rezignovali“ na zásadně poměrné uspokojení věřitelů v rámci insolvenčního řízení). Účel úpadkového práva upraveného insolvenčním zákonem spočívá (rovněž) v tom, aby osoby, v jejichž prospěch byl odporovatelný právní úkon učiněn nebo kterým vznikl z odporovatelných právních úkonů dlužníka prospěch, nebyly v době po uplynutí lhůty stanovené insolvenčnímu správci k uplatnění odpůrčího nároku dále vystaveny požadavkům věřitelů, kteří se záměrem dosáhnout lepší uspokojení svých pohledávek než "poměrné“ se nepřihlásí do insolvenčního řízení a kteří chtějí využít (případnou) prekluzi odpůrčího nároku insolvenčního správce jen ve svůj prospěch; kdyby měl být správný názor žalobce, postrádalo by ustanovení § 239 odst. 3 IZ o lhůtě k odpůrčí žalobě pro insolvenčního správce jakýkoliv rozumný smysl."

Neplatnost má před neúčinností vždy přednost. O neúčinnosti je totiž možno (z povahy věci) uvažovat pouze v případě platného právního úkonu (právního jednání) – pokud je právní úkon neplatný, pak nemůže být úspěšně odporován.

Proto § 234 IZ pro případ, kdy byla zjištěna neplatnost právního úkonu (neplatnost právního jednání) týkajícího se majetku nebo závazků dlužníka, který lze současně považovat za neúčinný, ukládá postupovat při vrácení plnění z daného právního úkonu podle § 233 IZ jako v případě neplatnosti (viz část Neplatnost právních úkonů (neplatnost právních jednání)).

Podle § 235 odst. 2 IZ neúčinnost dlužníkových právních úkonů, a to (jak je doplněno s účinností od 1. 1. 2014) včetně těch, které IZ označuje za neúčinné a které dlužník učinil poté, co nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, se zakládá rozhodnutím insolvenčního soudu o odpůrčí žalobě insolvenčního správce (vyhověním této žalobě určením neúčinnosti dlužníkova právního úkonu), není-li ovšem (jak opět doplněno od 1. 1. 2014) dále stanoveno jinak.

Z uvedeného plyne, že neúčinnosti právního úkonu dlužníka se lze zásadně dovolat jen odpůrčí žalobou, jež se projedná a rozhodne jako incidenční spor [viz § 159 odst. 1 písm. d) IZ – část Obecná charakteristika incidenčních sporů], k němuž je podle § 7a písm. b) a § 7b odst. 4 věcně a místně příslušný insolvenční soud [tj. soud, před nímž dané insolvenční řízení probíhá – § 2 b) IZ].

To neplatí, pokud IZ právní úkon učiněný po nastolení účinků zahájení insolvenčního řízení prohlašuje za neúčinný, avšak výslovně stanoví, že se uvedená právní úprava odporu (ust. § 235 odst. 2 IZ) neužije, a kdy pak neúčinnost nastává (bez dalšího) ze zákona. Tyto výjimky, kdy podle IZ v insolvenčním řízení po nastolení jeho účinků nastává neúčinnost dlužníkových právních úkonů (právních jednání) ze zákona (bez potřeby vést o tom incidenční spor), byly s účinností od 1. 1. 2014 omezeny na minimum, totiž jen na případ dle § 246 odst. 2 IZ, jímž je právní úkon, jímž dlužník nakládal s majetkem náležejícím do majetkové podstaty po prohlášení konkursu a tedy poté, co dispoziční oprávnění k tomuto majetku přešlo na insolvenčního správce (k tomu část Právní úkony dlužníka neúčinné přímo ze zákona a části Základní účinky prohlášení konkursu, Neúčinnost a neplatnost právních úkonů dlužníka).

Žaloba na určení neúčinnosti právního úkonu ve smyslu § 235 a násl. IZpřichází zásadně v úvahu jen tam, kde by se bez takového určovacího rozsudku soudu do majetkové podstaty dlužníka nemohlo dostat žádného plnění, tedy obvykle pokud dlužník sám neměl z takového svého úkonu vůči svému dlužníku ke dni zahájení insolvenčního řízení žádnou splatnou pohledávku (viz rozsudek Vrchního soudu v Praze č. j. 15 Cmo 191/2010-53 ze dne 4.1.2011).

Teprve pokud insolvenční správce neúčinnost právního úkonu dlužníka odpůrčí žalobou prosadí (insolvenční soud v incidenčním sporu tuto neúčinnost pravomocně vysloví), může insolvenční správce plnění, které tímto úkonem majetkovou sféru dlužníka opustilo, do majetkové podstaty sepsat a realizovat je (zpeněžit).

To plyne z § 239 odst. 4 věty prvé IZ, podle kterého náleží dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů do majetkové podstaty až právní mocí rozhodnutí, kterým bylo odpůrčí žalobě vyhověno. Následná žaloba na vyloučení tohoto plnění z majetkové podstaty není přípustná.

Podle z § 239 odst. 4 věty prvé IZ (jak doplněno s účinností od 1. 1. 2014) přitom insolvenční správce v případě, že šlo o dlužníkovo plnění bylo peněžité nebo že má jít o peněžitou náhradu za poskytnuté plnění, může odpůrčí žalobou požadovat - vedle určení neúčinnosti dlužníkova právního úkonu - i vydání

- poskytnutého peněžitého plnění dlužníka, nebo

- peněžité náhrady za původní plnění, jestliže toto není možné do majetkové podstaty vydat (srov. § 236 odst. 2 IZ).

To znamená, že se může domáhat jednou žalobou (v rámci téhož incidenčního sporu) vyslovení neúčinnosti právního úkonu a současně i vydání peněžitého plnění nebo rovnocenné peněžité náhrady (jiného) původního plnění.

Pozn.: Do 31. 12. 2013 taková úprava v IZ obsažena nebyla, a proto soudní judikatura vesměs (v logice věci) dovozovala, že zmíněnou žalobu na vydání plnění (náhrady za toto plnění) z neúčinného právního úkonu lze uplatnit žalobou podanou až po právní moci usnesení, jímž byla neúčinnost právního úkonu vyslovena (a to žalobou na vydání podanou u obecného soudu, neboť tu nejde o incidenční spor). Tento závěr stál na úvahách, jež byly vyjádřeny např. v usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. Ncp 2311/2010 ze dne 18. 11. 2010 či v jeho usnesení sp. zn. 37 ICm 3617/2013, 103 VSPH 336/2014 (KSPH 37 INS 24574/2012) ze dne 26. 6. 2014 (ve kterém bylo uzavřeno na tom, že k projednání sporu o vydání ušlého plnění do majetkové podstaty je věcně příslušný okresní soud, neboť se nejedná o věc vyjmenovanou v ustanovení § 9 odst. 2 OSŘ).

K tématu viz též závěry rozsudku Vrchního soudu v Praze č.j. 59 ICm 4936/2016, 102 VSPH 677/2019-200 (KSPA 59 INS 24309/2015) ze dne 18.12.2019 (citace z odůvodnění):

"Má-li insolvenční správce k dispozici pravomocný rozsudek insolvenčního soudu o určení neúčinnosti právního úkonu dlužníka, má tento rozsudek tedy za následek, že dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů náleží do majetkové podstaty právní mocí rozhodnutí, kterým bylo odpůrčí žalobě vyhověno. Není-li na základě takového rozsudku plněno dobrovolně, je insolvenční správce povinen vymáhat plnění ve prospěch majetkové podstaty (srov. § 294 odst. 1 IZ). Jiné než peněžité pohledávky přitom uplatňuje žalobou na vydání plnění, v daném případě (u nemovitostí) na vyklizení nemovitosti. Spory vzniklé na základě žalob podle § 294 IZ nejsou incidenčními spory a pro určení věcné příslušnosti soudu v těchto sporech se nepoužije § 7a IZ.

Platí tedy, že v řízení o vydání majetku do majetkové podstaty dlužníka ke zpeněžení, správně pak  vyklizení nemovitosti užívané žalovaným bez právního důvodu (bude-li vyhověno žalobě na určení neúčinnosti právního úkonu týkajícího se této nemovitosti) jsou v prvním stupni ve smyslu § 7 ve spojení s § 9 odst. 1 OSŘpříslušné okresní soudy. Jelikož v této části se žaloba insolvenčního správce týká práv k nemovitosti, je věcně i místně příslušným soud, v jehož obvodu je nemovitost (§ 88 písm. b/ OSŘ)."

V témže rozsudku také Vrchní soud v Praze připomenul, že zákonu neodpovídá postup, kdy je insolvenční dlužník coby účastník insolvenčního řízení v incidenčním sporu vedeném v rámci takového řízení (coby osoba logicky zainteresovaná na jeho výsledku) vyslýchán jako svědek ve smyslu § 126 OSŘ, ač má být vyslýchán jako účastník řízení ve smyslu § 131 OSŘ

Další výklad k tématu je podán v závěru této části pod heslem "Povinnost vydat plnění z neúčinných právních úkonů do majetkové podstaty".

Podle § 239 odst. 1 IZ může odporovat právním úkonům dlužníka v insolvenčním řízení pouze insolvenční správce (i když nejde o osobu s dispozičními oprávněními – viz § 229 odst. 3 IZ).

K tomu viz např. závěr usnesení Nejvyššího soudu sen. zn.…