6.3.1 Neplatnost právních úkonů (neplatnost právních jednání)

6.3.1

Neplatnost právních úkonů (neplatnost právních jednání)

JUDr. Jolana Maršíková

IZ nadále používá termín právní úkon, přestože jej obecná soukromoprávní úprava obsažená v NOZ s účinností od 1. 1. 2015 nahradila pojmem "právní jednání" (příslušná terminologická úprava nebyla v IZ provedena ani jeho novelizací zákonem č. 294/2013 Sb., účinným od 1. 1. 2014, ani později).

Definice právního jednání je obsažena v § 545 NOZ, podle něhož právní jednání vyvolává právní následky, které jsou v něm vyjádřeny, jakož i právní následky plynoucí ze zákona, dobrých mravů, zvyklostí a zavedené praxe stran. Podle § 556 odst. 2 NOZ se přitom přihlédne rovněž k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.

Podle § 574 NOZ je třeba na právní jednání hledět spíše jako na platné než jako na neplatné.

Civilní právo však i nadále rozlišuje absolutní a relativní neplatnost právních jednání, přestože institut absolutní neplatnosti je značně potlačen ve prospěch neplatnosti relativní.

Podle § 588 NOZ je absolutně neplatné právní jednání:

1. které se zjevně příčí dobrým mravům anebo
2. které odporuje zákonu a zároveň zjevně narušuje veřejný pořádek.

K absolutní neplatnosti právního jednání soud přihlédne z úřední povinnosti, tedy aniž by musela být některým z účastníků právního vztahu namítnuta či soudním rozhodnutím vyslovena.

Relativní neplatností jsou postihovány veškeré ostatní vady právního jednání, proto se ponechává na vůli účastníků takového právního jednání, zda se budou relativní neplatnosti dovolávat či nikoliv. Právní jednání se považuje za platné až do té doby, než je namítnuta jeho neplatnost (§ 586 odst. 2 NOZ). Relativní neplatnost právního jednání může namítnout ten, kdo je takovým jednáním dotčen, za předpokladu, že neplatnost sám nezpůsobil. Je-li relativní neplatnost účinně namítnuta, pak působí od počátku, nikoliv od okamžiku, kdy projev vůle namítajícího dojde druhému účastníkovi smlouvy.

Právo vznést námitku neplatnosti právního jednání se promlčí v obecné tříleté promlčecí lhůtě.

Co do postupu, jímž se lze – v režimu předchozího občanského zákoníku (ObčZ) platného do 31. 12. 2013 – dovolat relativní neplatnosti, je možno poukázat na rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 30 Cdo 437/2003 ze dne 26. 2. 2004:

"Dovolání se relativní neplatnosti je právním úkonem. Projev vůle, kterým se účastník relativní neplatnosti dovolává, musí vyjadřovat jak skutečnost, že jde o uplatnění relativní neplatnosti, tak i vadu právního úkonu, která v dané věci jeho relativní neplatnost způsobila. Zákon ponechává uplatnění relativní neplatnosti na vůli osoby dotčené vadným právním úkonem. Nepostačí přitom, pokud na tuto neplatnost v soudním řízení pouze upozorní, neboť to ještě neznamená, že se relativní neplatnosti dovolává (obdobně srovnej rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky ze dne 22. srpna 1998, sp. zn. 26 Cdo 1336/98). To však nikterak neznamená, že by se relativní neplatnosti právního úkonu vymezené v ustanovení § 40a ObčZ bylo zapotřebí dovolávat v samostatném řízení. V zahájeném soudním řízení otázka relativní neplatnosti právního úkonu je pak řešena jako otázka předběžná za situace, kdy se jí dotčený účastník již popsaným způsobem dovolal."

Podle § 232 IZ byla-li neplatnost právního úkonu (právního jednání) týkajícího se majetku nebo závazků dlužníka zjištěna rozhodnutím soudu, které nabylo právní moci ještě před zahájením insolvenčního řízení, pak se tento úkon považuje za neplatný i pro účely insolvenčního řízení.

Pokud však soud nebo jiný orgán svým rozhodnutím zjistil neplatnost právního úkonu (právního jednání), který se týkal majetku nebo závazků dlužníka, až v průběhu insolvenčního řízení, není insolvenční soud těmito závěry vázán (§ 231 odst. 1 IZ).

Podle § 231 odst. 2 IZ je k posouzení neplatnosti právního úkonu (právního jednání) v průběhu insolvenčního řízení pro potřeby tohoto řízení oprávněn pouze insolvenční soud.

Z tohoto ustanovení byla s účinností od 1. 1. 2014 (viz shora zmíněná novela IZ) odstraněna jeho zbývající část, že tuto otázku insolvenční soud posoudí "jako otázku předběžnou nebo v incidenčním sporu, jehož předmětem je tato otázka. Žalobu v tom směru mohou podat účastníci insolvenčního řízení s výjimkou dlužníka, nejde-li o dlužníka s dispozičními oprávněními, insolvenční správce a státní zastupitelství. Žalobcem nebo žalovaným musí být vždy insolvenční správce." Vypuštění této části ustanovení bylo – podle důvodové zprávy předmětné novely – motivováno snahou odstranit interpretační nejasnosti, které užitá dikce v praxi vyvolávala (jejím cílem nebylo zavádět nový druh žaloby, nýbrž pro případ, že jsou vedeny spory o otázky, jichž se pravidlo týká, vyhradit jejich řešení insolvenčnímu soudu).

Je-li k neplatnosti právního úkonu (právního jednání) nutné, aby ten, kdo je takovým úkonem dotčen, se jeho neplatnosti dovolal, může tak učinit i insolvenční správce (§ 231 odst. 3 IZ). Toto pravidlo vystihuje problematiku tzv. relativně neplatných právních úkonů.

Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 27. 9. 2018, sp. zn. 29 Cdo 6037/2016 vyslovil závěr, že spor o určení, zda tu je či není právní vztah nebo právo týkající se majetku nebo závazků dlužníka, zahájený v průběhu insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka, je incidenčním sporem ve smyslu ustanovení§ 159 odst. 1 písm. g) IZ. K projednání takového sporu jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy (§ 7a písm. b/ IZ).

K tomu vysvětlil (citace z odůvodnění):

"Jestliže v době do 31. prosince 2013 řešilo otázku aktivní věcné legitimace k podání předmětné žaloby ustanovení § 231 odst. 2 věty druhé (a zčásti též věty třetí) IZ, pak je odtud (z logiky věci) zjevné, že stejnou problematiku neřeší ustanovení § 231 odst. 3 IZ (jež k 1. lednu 2014 žádných změn nedoznalo). Pravidlo vyjádřené v ustanovení § 231 odst. 3 IZ vystihuje problematiku tzv. relativně neplatných právních úkonů, mezi něž patří též právní úkon, jímž jeden z manželů překročí meze obvyklé správy majetku náležejícího do společného jmění manželů (jelikož tak učiní bez souhlasu druhého manžela). Takový právní úkon se považuje za platný, pokud se ten, kdo je takovým úkonem dotčen (opomenutý manžel), neplatnosti právního úkonu nedovolá (srov. § 145 odst. 2 ObčZ ve spojení s § 40a ObčZ).

U tzv. relativně neplatných právních úkonů pak (obecně vzato) k tomu, aby nastaly účinky relativní neplatnosti, zákon nestanoví, že by se její dovolání muselo stát žalobou (vzájemnou žalobou) podanou u soudu, nebo námitkou v rámci obrany proti uplatněnému právu (nároku) v řízení před soudem; postačuje tedy, aby oprávněná osoba uplatnila tzv. relativní neplatnost právního úkonu "mimosoudně". V obou případech účinky tzv. relativní neplatnosti nastávají jen tehdy, jestliže její uplatnění došlo druhému účastníku (ostatním účastníkům) právního úkonu, popřípadě – namítá-li neplatnost právního úkonu osoba, která nebyla jeho účastníkem – všem účastníkům právního úkonu, a to okamžikem, v němž projev vůle došel poslednímu z nich (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. února 2007, sp. zn. 21 Cdo 948/2006, uveřejněný pod číslem 97/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Otázku tzv. relativní neplatnosti lze v občanském soudním řízení vždy řešit jako otázku předběžnou.

Z výše řečeného je zjevné, že z toho, že podle ustanovení § 231 odst. 3 IZ se tzv. relativní neplatnosti právního úkonu může dovolat ("může tak učinit") insolvenční správce, v žádném případě neplyne, že by se tak mohlo (muselo) stát pouze v rámci žaloby tímto insolvenčním správcem podané. Ustanovení § 231 odst. 3 IZ nadto možnost dovolat se tzv. relativní neplatnosti právního úkonu nesvěřuje do výlučné působnosti insolvenčního správce, určuje pouze, že tak může učinit "i" (též, také) insolvenční správce. Jinak řečeno, jde-li o určení neplatnosti právního úkonu týkajícího se majetku nebo závazků dlužníka, přiznává ustanovení § 231 odst. 3 IZ možnost dovolat se tzv. relativní neplatnosti právního úkonu insolvenčnímu správci vedle osoby k tomu oprávněné (dlužníka), i když insolvenční správce není osobou s dispozičními oprávněními k majetkové podstatě dlužníka (§ 229 odst. 3 IZ).

S účinností od 1. ledna 2014 insolvenční zákon v § 231 ani na jiném místě nepředepisuje okruh osob oprávněných (aktivně věcně legitimovaných) v průběhu insolvenčního řízení k podání žaloby o určení neplatnosti právního úkonu týkajícího se majetku nebo závazků dlužníka a z možnosti tak učinit (podat žalobu o požadované určení) nevylučuje ani dlužníka samotného. Závěr odvolacího soudu, že taková aktivní věcná legitimace náleží (v souladu s § 231 odst. 3 IZ) vždy insolvenčnímu správci, tudíž není správný."

V totéž rozsudku také Nejvyšší soud shrnul judikatorní závěry ohledně naléhavého právnímu zájmu na požadovaném určení.

V § 159 písm. g) IZincidenční spor o neplatnost právního úkonu týkajícího se majetku nebo závazků dlužníka, a to jako spor o určení, zda tu je či není právní vztah nebo právo týkající se majetku nebo závazků dlužníka, s tím, že jen pokud je na takovém určení naléhavý právní zájem, lze o něm vést daný incidenční spor.

Spor v otázce o ne/platnosti právního úkonu týkajícího se majetku nebo závazku dlužníka, o určení, zda tu je či není takový právní vztah nebo právo, se tedy v průběhu insolvenčního řízení řeší:

−ve zvláštním incidenčním sporu k tomu určeném [§ 159 odst.1 písm. g) IZ], pokud je na takovém určení naléhavý právní zájem,

−anebo – není-li naléhavý právní zájem vyslovit se k ne/platnosti právního úkonu zvlášť – v jiném incidenčním sporu jako otázka předběžná, byl-li zahájen, např. (ve vztahu k závazkům dlužníka) v odporovém sporu vzešlém z popření přihlášené pohledávky [§ 159 odst. 1 písm. a) IZ], anebo (ve vztahu k majetku dlužníka náležejícím do majetkové podstaty) ve sporu odpůrčím [§ 159 odst. 1 písm. d) IZ, část Neúčinnost právních úkonů, odpůrčí žaloba] či ve sporu o vyloučení majetku z majetkové podstaty [§ 159 odst. 1 písm. b) IZ, část Spor o vyloučení věci z majetkové podstaty].

Vrchní soud v Praze v usnesení č. j. 76 ICm 2120/2011, 103 VSPH 11/2016-346 (KSLB 76 INS 766/2011) ze dne 19. 10. 2016 dospěl k závěru, že sepíše-li insolvenční správce majetek dlužníka do soupisu majetkové podstaty s odůvodněním, že majetek dlužník nepozbyl (v důsledku neplatnosti právního úkonu), pak nemá naléhavý právní zájem na určení neplatnosti takového právního úkonu bez ohledu na to, zda je zahájeno řízení o vyloučení takového majetku z majetkové podstaty (osobou tvrdící, že jí k majetku svědčí právo). V případě probíhajícího řízení o vyloučení takového majetku z majetkové podstaty (při splnění podmínek předpokládaných v § 225 odst. 1 a 2 IZ) posoudí soud otázku platnosti právního úkonu dlužníka vždy jako předběžnou.

Podle § 233 odst. 1 IZ byla-li pravomocným rozhodnutím zjištěna neplatnost právního úkonu, pak obecně platí, že strany jsou povinny si plnění z neplatného právního úkonu navzájem vrátit. Insolvenční správce to však může odmítnout, jestliže neplatným právním úkonem (neplatným právním jednáním) nedošlo k obohacení majetkové podstaty nebo je-li považováno více, než činí předmětné obohacení.

Mechanismus uplatnění nároků na vydání majetkového prospěchu získaného plněním z neplatného právního úkonu (neplatného právního jednání) je v § 233 IZ upraven takto:

1. osoba žádající o vrácení plnění se musí nejprve se žádostí obrátit na insolvenčního správce,
2. insolvenční správce žádost přezkoumá z pohledu § 233 odst. 1 IZ a buď plnění vydá, nebo žadatele písemně vyrozumí o odmítnutí žádosti,
3. od doručení tohoto vyrozumění běží odmítnutému žadateli 30denní lhůta k podání vylučovací žaloby,
4. vylučovací žaloba může být podána i v případě, že insolvenční správce žádost o vydání majetkového prospěchu nevyřídí v přiměřené lhůtě.

Takto se postupuje, i pokud byla zjištěna neplatnost právního úkonu týkajícího se majetku nebo závazků dlužníka, který lze současně považovat za neúčinný (§ 234 IZ).

K opodstatněnosti žaloby na určení vlastnického práva dlužníka podle § 80 OSŘ (naléhavého právního zájmu na této žalobě) po zahájení insolvenčního řízení dlužníka, jakož i k povaze a účelu incidenčního řízení o určení neplatnosti neplatnost právního úkonu týkajícího se majetku nebo závazků dlužníka podle § 231 a násl. IZ, i k přípustnosti takové určovací žaloby (existenci naléhavého právního zájmu na požadovaném určení) a k věcné legitimaci k podání této žaloby (za účinnosti původního znění § 231 odst. 2 IZ), se vyslovil Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 914/2014 ze dne 17. 7. 2014, uveřejněném pod č. 107/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, s právní větou:

Jestliže ke dni vydání rozhodnutí o určovací žalobě ve smyslu § 80 OSŘ nemá žalobce na požadovaném určení naléhavý právní zájem, je to vždy důvodem k zamítnutí určovací žaloby [s tím, že žalobci nic nebrání v tom, aby žalobu znovu podal v době, kdy naléhavý právní zájem na takovém určení získá (změní-li se poměry, za nichž soud určovací žalobu zamítl)]. To platí i tehdy, probíhá-li v době rozhodování o určovací žalobě jiné řízení, jehož výsledek by mohl založit změnu poměrů co do úsudku o (ne)existenci naléhavého právního zájmu na požadovaném určení.

Z odůvodnění tohoto rozsudku citujeme:

"Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 31. července 2013, sp. zn. 29 Cdo 392/2011, vysvětlil, že ustanovení § 231 IZ v podobě citované shora v žádném směru neřeší otázku platnosti právních úkonů posuzovaných při přezkoumání pohledávek popřených co do pravosti, výše nebo pořadí (lhostejno, zda vykonatelných) v insolvenčním řízení (neklade takovému přezkoumání žádné meze). Cílem ustanovení § 231 IZ je pouze zajistit, aby otázka platnosti právního úkonu, jež je určující pro příslušnost majetku dlužníka do jeho majetkové podstaty nebo pro identifikaci závazků dlužníka, nebyla v průběhu insolvenčního řízení účelově vytěsňována [určovacími žalobami podle § 80 písm. c) OSŘ, podávanými u obecných soudů] mimo rámec procedur nastavených insolvenčním zákonem k řešení těchto otázek (aby např. nedocházelo k tomu, že incidenční spor o příslušnost určitého majetku do majetkové podstaty dlužníka, zahájený podáním vylučovací žaloby, bude blokován řízením vedeným u obecného soudu o určovací žalobě týkající se některé z otázek, kterou má v onom incidenčním sporu řešit insolvenční soud jako otázku předběžnou).

Jen z toho, že insolvenční soud není vázán rozhodnutím jiného soudu či jiného orgánu, kterým v průběhu insolvenčního řízení došlo ke zjištění neplatnosti právního úkonu týkajícího se majetku nebo závazků dlužníka, ani jiným způsobem tohoto zjištění (§ 231 odst. 1 IZ), neplyne, že v řízení zahájeném u obecného soudu před zahájením insolvenčního řízení přichází žalobce o naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Neplyne však odtud ani závěr opačný, totiž závěr, že naléhavý právní zájem na požadovaném určení, jenž zde byl před zahájením insolvenčního řízení, zůstane žalobci po zahájení insolvenčního řízení (a zjištění úpadku žalovaného) vždy zachován. Ostatně, totéž platí i v těch případech, kdy pravidlo vyjádřené v ustanovení § 231 odst. 1 IZ nebude na příslušné řízení uplatnitelné vůbec (srov. k tomu dovolatelovu výhradu, že určení vlastnictví není určením neplatnosti právního úkonu). Jinak řečeno, to, zda určovací žaloba je ve smyslu ustanovení § 80 písm. c) OSŘ(19.3.2013), stále přípustná (jelikož je dán naléhavý právní zájem na požadovaném určení), posuzuje soud podle konkrétních okolností toho kterého případu podle stavu v době vydání rozhodnutí (§ 154 odst. 1 OSŘ), jenž se může lišit od stavu, jenž zde byl v době zahájení řízení (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. července 2008, sp. zn. 29 Odo 1513/2005, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 3, ročník 2009, pod číslem 36).

Poměřováno těmito závěry pak lze uvést, že odůvodnil-li dovolatel naléhavý právní zájem na požadovaném určení odvolacímu soudu tím, že v případě určení vlastnictví dojde k tomu, že majetek bude zapsán do majetkové podstaty dlužníka a z výtěžku jeho zpeněžení bude dovolatel uspokojen spolu ostatními věřiteli (srov. č. l. 378 p. v.), pak již tím předznamenal, že v současné době spojuje přípustnost žaloby s průběhem insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka. Požadované určení vlastnictví dlužníka přitom vychází z předpokladu, že kupní smlouva, na jejímž základě nabyl první žalovaný sporné nemovitosti od dlužníka, bude shledána neplatnou (čímž by v intencích § 231 odst. 1 IZ byla zjištěna neplatnost kupní smlouvy jiným způsobem).

Jinak řečeno, dovolatel požaduje, aby okresní soud poté, co předběžně posoudí kupní smlouvu jako absolutně…