8.6.6 Podmínky přijetí reorganizačního plánu věřiteli

8.6.6

Podmínky přijetí reorganizačního plánu věřiteli

JUDr. Sylva Rychtalíková

Ustanovení § 347 IZ zakotvuje následující pravidla, za nichž je reorganizační plán přijat skupinami věřitelů.

Platí, že skupina věřitelů stanovená reorganizačním plánem souhlasí s přijetím reorganizačního plánu, pokud s ním souhlasí většina hlasujících věřitelů této skupiny, jejichž pohledávky představují nejméně polovinu celkové jmenovité hodnoty pohledávek hlasujících věřitelů této skupiny – § 347 odst. 1 IZ, ve znění účinném od 1. 1. 2014 (viz novela IZ provedená zákonem č. 294/2013), do něhož bylo výslovně vtěleno pravidlo (judikaturou soudů již ustálené), podle něhož o přijetí či odmítnutí reorganizačního plánu rozhodují pouze hlasující věřitelé, neboť pouze jejich pohledávky tvoří hlasovací kvorum.

U skupiny věřitelů, v níž jsou zařazeni společníci a členové dlužníka (§ 335 IZ, část Skupiny věřitelů), platí, že souhlasí s přijetím reorganizačního plánu, pokud s ním souhlasí většina těchto věřitelů; je-li dlužníkem obchodní společnost se základním kapitálem, musí souhlas vyslovit společníci či členové představující alespoň dvě třetiny základního kapitálu této společnosti.

Skupina věřitelů s nedotčenými pohledávkami (viz část Skupiny věřitelů) se podle § 347 odst. 4 IZ vždy považuje za skupinu, která reorganizační plán přijala, tedy konstruuje se fikce jejich souhlasu; obdobně to platí pro jednotlivé věřitele této skupiny.

K otázce vlivu popření přihlášené pohledávky či pohledávky podmíněné na výkon hlasovacího práva věřitele při hlasování o reorganizačním plánu viz následující judikát.

Následující dvě citovaná rozhodnutí Vrchního soudu v Praze se vztahují k úpravě IZ účinné do 31. 12. 2013, která však – jak vysvětleno výše – s účinností od 1. 1. 2014 doznala změny mimo jiné i v tom, že popření pohledávky dlužníkem nadále nemá vliv na hlasovací právo věřitelů, jejichž pohledávka byla popřena (viz nové znění § 51 odst. 2 IZ), přičemž v § 347 odst. 1 IZ je s účinností od 1. 1. 2014 výslovně zdůrazněno, že kritérium pro přijetí reorganizačního plánu vychází jen z pohledávek hlasujících věřitelů.

1) Vrchní soud v Praze v usnesení sp. zn. KSCB 28 INS 2880/2008, 1 VSPH 343/2009-B ze dne 28. 7. 2009 vyslovil – v poměrech úpravy IZ(1.8.2013) platné do 31. 12. 2013 – následující závěry (citace z odůvodnění):

"To, jaký vliv má popření přihlášené pohledávky (insolvenčním správcem nebo dlužníkem) na výkon hlasovacího práva věřitele v insolvenčním řízení, upravuje ustanovení § 51 odst. 1 až 3 IZ obecně pro celé insolvenční řízení. Toto ustanovení vychází z koncepce, že věřitel, jehož pohledávka byla účinně popřena, může hlasovat jedině za předpokladu, že mu takové právo přizná schůze věřitelů (většinou počítanou podle § 49 odst. 1 IZ), popřípadě jestliže tak rozhodne soud. Jestliže soud rozhodl, že dlužníkův úpadek bude řešen reorganizací, má dlužníkovo popření na zjištění pohledávky tytéž účinky jako popření pohledávky insolvenčním správcem (§ 336 odst. 2 IZ). Uvedené zásady se promítají do výkladu podmínek výkonu hlasovacího práva věřitele v § 51 IZ tak, že věřitel pohledávky popřené dlužníkem může po účinném popření v rozsahu popření hlasovat jedině za předpokladu, že mu toto právo přizná schůze věřitelů, popřípadě svým rozhodnutím soud. Jinou úpravu insolvenční zákon nemá. Odtud plyne, že těmito zásadami se musí řídit i posouzení hlasovacího práva věřitele při hlasování o přijetí reorganizačního plánu. Jak výše uvedeno, pro účely zjištění počtu hlasujících věřitelů se z povahy věci nemohou započítávat hlasy věřitelů, ke kterým nelze přihlédnout podle § 346 odst. 2 IZ, ani hlasy věřitelů popřených nebo podmíněných pohledávek, kterým nebylo umožněno hlasovat podle § 51 IZ. Kritérium minimální velkosti pohledávek je splněno, jestliže pro přijetí reorganizačního plánu hlasují věřitelé, jejichž pohledávky zařazené do téže skupiny představují nejméně polovinu celkové jmenovité hodnoty pohledávek skupiny. Pro splnění kritéria postačí nejméně polovina z celkové jmenovité hodnoty, tj. nevyžaduje se většinová část z celkové jmenovité hodnoty. Jmenovitou hodnotou je nutno rozumět jistinu; k úrokům přirostlým v průběhu insolvenčního řízení se nepřihlíží. Se zřetelem k výše uvedenému je i u tohoto kritéria nutno vykládat slova "celkové jmenovité hodnoty" tak, že jde o celkovou výši pohledávek zařazených do téže skupiny po odečtení pohledávek, u nichž nebyl skončen incidenční spor nebo podmíněných pohledávek, kterým nebylo umožněno hlasovat podle § 51 IZ."

2) K otázce hlasovacího práva věřitele s popřenou pohledávkou při hlasování o reorganizačním plánu vyslovil Vrchní soud v Praze v usnesení sp. zn. KSCB 28 INS 1740/2011, 3 VSPH 925/2011-B ze dne 11. 10. 2011 – v poměrech úpravy IZ platné do 31. 12. 2013 – tyto závěry (citace z odůvodnění):

"To, jaký vliv má popření přihlášené pohledávky (insolvenčním správcem, dlužníkem nebo věřitelem) na výkon hlasovacího práva věřitele v insolvenčním řízení, upravuje § 51 IZ pro celé insolvenční řízení a vychází z koncepce, že věřitel, jehož pohledávka byla účinně popřena, může hlasovat jedině za předpokladu, že mu takové právo přizná schůze věřitelů (většinou počítanou podle § 49 odst. 1 IZ), popřípadě jestliže tak rozhodne soud. Jinou úpravu insolvenční zákon nemá. Odtud plyne, že těmito zásadami se musí řídit i posouzení hlasovacího práva věřitele při hlasování o přijetí reorganizačního plánu."

Vrchní soud v Praze se ve shora uvedeném usnesení vyslovil takto i ke způsobu hlasování o přijetí reorganizačního plánu (citace z odůvodnění):

"Odvolací soud nesdílí závěry soudu prvního stupně, jenž z právní úpravy způsobu hlasování mimo schůzi věřitelů dovodil, že v případě takového hlasování není třeba schůze věřitelů, jež by o hlasovacím právu podle § 51 IZ rozhodovala. Takový závěr je v rozporu se shora uvedenými zásadami hlasování. Znamenal by totiž, že hlasováním mimo schůzi věřitelů by se dalo fakticky zabránit možnosti přiznat hlasovací právo věřitelům, jejichž pohledávka byla popřena. Věřiteli s popřenou pohledávkou je však třeba umožnit, aby o jeho hlasovacím právu bylo ve smyslu § 51 IZ rozhodnuto na schůzi věřitelů, což se v daném případě nestalo."

Ke kritériím pro přijetí reorganizačního plánu Vrchní soud v Praze v tomto usnesení dále vysvětlil (citace z odůvodnění):

"Pro přijetí reorganizačního plánu zákon současně vyžaduje splnění dvou kritérií; jednak splnění kritéria minimálního počtu věřitelů, jednak splnění kritéria minimální výše pohledávek. Toto pravidlo platí pro každou skupinu věřitelů, s…